يخرج (إلوود) من السجن أخيرا، يقابل الأخت (ماري)، التي تسعى بكل حماس لجمع التبرعات من أجل إنشاء مستشفى الأطفال، وتطلب منه أن يجمع الفرقة من أجل أن تفوز بالجائزة الكبرى لمسابقة الفرق الموسيقية، التي ستقام في (نيو أورليانز)، لكن كالعادة تسعى وراءه كل الأطراف من الشرطة إلى المافيا الروسية، والعصابات الصغيرة عبر البلاد، يتعرف إلى طفل يتيم، وساقٍ في أحد النوادي الليلية ، فيساعدانه في تغيير مجرى الأمور.